1966年，從新加坡返回香港想忘掉過(guò)去的周慕云（梁朝偉 飾）住進(jìn)東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號(hào)的2047號(hào)房，開(kāi)始了他的賣(mài)文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過(guò)的一個(gè)個(gè)女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過(guò)他大腦的過(guò)影后，令他對(duì)時(shí)空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過(guò)去，一幕幕往事反而更加揮之不去。 為了與過(guò)去作更好的告別，他將生活的點(diǎn)點(diǎn)滴滴化為文字，寫(xiě)下小說(shuō)《2046》（說(shuō)只要搭上了前往2046的列車(chē)，人們就可以找回失去的記憶）。