影片中數百艘外星飛船出現在洛杉磯上空，洛杉磯迅速淪為戰(zhàn)場，引起人們的恐慌。被打了措手不及的美軍決定實施緊急撤離并投大規(guī)模殺傷性武器來讓整個城市和占領軍同歸于盡。不過一隊海軍陸戰(zhàn)隊士兵臨危受命，在轟炸前深入敵后去營救發(fā)出求救信號的平民。一小群美國軍人決定從內部摧毀外星母艦以阻止外星人入侵。這項任務將由兩名軍人負責執(zhí)行。 洛杉磯市遭遇了外星人的攻擊，艾倫哈特扮演的海軍陸戰(zhàn)隊員頑強抵抗著進攻，他與米歇爾·羅德里格茲飾演的通訊兵又將遇到怎樣的狀況，一切都未可知……